浙江泰林生物技术股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告

  原标题：浙江泰林生物技术股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告

  本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“管理办法”）《浙江泰林生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）《浙江泰林生物技术向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）《浙江泰林生物技术股份有限公司2022年年度报告》等相关公开信息公开披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）编制。长城证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出一切保证或承担任何责任。

  本报告不构成对投入资产的人进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为长城证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，长城证券不承担任何责任。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江泰林生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕2258号）核准，浙江泰林生物技术股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）获准向不特定对象发行面值总额21,000万元可转换公司债券（以下简称“本期债券”）。

  票面金额和发行价格：这次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

  债券期限：这次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2021年12月28日至2027年12月27日。

  票面利率：这次发行可转债票面利率为第一年0.5%、第二年0.8%、第三年1.2%、第四年1.8%、第五年2.2%、第六年2.8%。

  还付本息的期限和方式：这次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

  B：指这次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

  这次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

  付息日：每年的付息日为这次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券不享受当年度及以后计息年度利息。

  转股期限：这次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2022年1月4日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2022年7月4日）起至可转换公司债券到期日（2027年12月27日，如遇节假日，向后顺延）止。

  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格87.38元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格做调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

  其中：P1为调整后有效的转股价，P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。

  公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息公开披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为这次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司有几率发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能会影响这次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视详细情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据当时国家相关法律和法规及证券监督管理部门的相关规定来制订。

  在这次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不能低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息公开披露媒体上公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

  其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照有关法律法规在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券票面余额及其所对应的当期应计利息。

  本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

  在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

  （A） 在转股期内，若公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

  （B） 当这次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

  B：指这次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  自本次可转换公司债券最后两个计息年度，若公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因这次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。假如慢慢的出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  若公司这次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书里面的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将全部或部分其持有的可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

  B：指这次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据其出具的信用评级报告，泰林生物主体信用等级为A+，本次可转债信用等级为A+，评级展望为稳定。

  在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投入资产的人的利益产生一定影响。

  长城证券作为浙江泰林生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、募集说明书及受托管理协议等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，长城证券对公司及本期债券情况做持续跟踪和监督，重视公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司广泛征集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。长城证券采取的核查措施主要包括：

  经营范围：生产：孔径测定仪，集菌培养器，隔离系统，集菌仪（除医疗用），微生物限度检验仪，均质器，桶装水取样仪，内镜微生物检测仪，拉曼光谱仪，消毒器械（气态过氧化氢、干雾过氧化氢），总有机碳分析仪，滤膜完整性测试仪，手套完整性测试仪、微生物培养基、菌种等试剂耗材，分析仪器，第二类医疗器械；服务：食品、药品生产检测设备、进化设施、分析仪器、过滤设备、实验检测用品的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，展览展示服务，成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外），物业管理，室内环境净化工程、水处理工程的设计、安装；批发、零售：五金，电器，进化设施，分析仪器，检测设备，过滤设备，塑料制品，化工产品（除危险化学品及易制毒化学品），第二类医疗器械，货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。

  经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江泰林生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕2258号）同意注册，公司向不特定对象发行2,100,000张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，募集资金总额人民币210, 000, 000.00元。扣除各项发行费用后（不含税）的实际募集资金净额为204,121,111.10元。募集资金于2022年1月4日划入募集资金专户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次上述募集资金到位情况做了验证，并出具了《验资报告》（天健验〔2022〕1号）。

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定法律法规的规定，公司与杭州银行股份有限公司江城支行以及保荐人长城证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》对募集资金的存放和使用进行专户管理。

  公司向不特定对象发行可转债募集的资金，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

  2022年度，公司实际使用可转债募集资金349.77万元，可转债募集资金专户取得利息收入净额474.84万元。截至2022年12月31日，尚未使用的募集资金人民币20,545.48万元，其中9,000万元用于购买大额存单产品暂未到期，剩余11,545.48万元（含利息）均存放于公司广泛征集资金专项账户。

  公司这次发行可转债，按相关规定符合不设定担保的条件，因而未做担保措施。

  每年的付息日为这次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券不享受当年度及以后计息年度利息。

  发行人于2022年12月28日支付“泰林转债”第一年利息，计息期间为2021年12月28日至2022年12月27日，本期债券票面利率为0.5%，本次付息每10张“泰林转债”（面值1,000元）债券派发利息人民币5.00元（含税）。

  中证鹏元资信评估股份有限公司已于2022年6月15日出具《2021年浙江泰林生物技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券2022年跟踪评级报告》，维持公司主体信用等级为A+，评级展望为稳定；维持“泰林转债”的信用等级为A+。

  中证鹏元资信评估股份有限公司已于2023年5月23日出具《2021年浙江泰林生物技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》，维持公司主体信用等级为A+，评级展望为稳定；维持“泰林转债”的信用等级为A+。

  “本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

  （五）甲方当年累计新增借款或者对外做担保超过上年末净资产的百分之二十；

  （十二）甲方涉嫌犯罪被司法机关立案调查，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

  （十五）甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

  （十九）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引发甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

  （二十一）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；

  （二十三）可转债担保人（如有）出现重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

  （二十四）发生其他对投入资产的人作出投资决策或对债券持有人权益有重大影响的事项；

  就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项影不影响本次债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。甲方受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时说明相关违法违反相关规定的行为的整改情况。”

  2022年度，除权益分派及授予激励对象限制性股票而调整转股价格外，公司未发生债券受托管理协议第3.4条约定的其他重大事项。

  “泰林转债”初始转股价格为87.38元/股。依据公司2021年度股东大会决议，公司于2022年5月实施了2021年度权益分派，“泰林转债”的转股价格由87.38元/股调整为54.43元/股，转股价格调整生效日期为2022年5月18日。

  根据公司2022年度股东大会决议，公司于2023年5月实施了2022年度权益分派，“泰林转债”的转股价格由54.43元/股调整为41.64元/股，转股价格调整生效日期为2023年5月11日。

  公司于2023年5月22日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，同意为符合归属条件的81名激励对象办理553,862股第二类限制性股票的归属事宜。

  根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换债券发行的有关法律法规，结合本次2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属情况，“泰林转债”的转股价格将作相应调整，调整前“泰林转债”转股价格为41.64元/股，调整后转股价格为41.53元/股。调整后的转股价格自2023年6月2日起生效。