创业板来了

  面壁十年图破壁。随着3月底中国证监会正式公布《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》，已经筹备10年之久的创业板今年5月1日正式“起航”。

  无论是长期受困于融资瓶颈的河南中小企业，还是期望在这一轮经济调整中实现“弯道超车”的河南经济，创业板之于河南都意义深远。

  从1998年8月，中央、国务院颁布《关于加强技术创新、发展高科技、实现产业化的决定》提出适当时候在现有的上海、深圳证券交易所设立高新技术企业板块以来，我国创业板筹备建设工作已有10年。

  创业板推出的初衷没有变。“创业板的推出不仅是建设创新型国家、推动多层次长期资金市场发展的客观需求，创业板本身也促成了科学家、企业家和千百万中小投资者集合在一起，进一步激励创新精神。”河南证监局副局长王明伟说。

  企业对创业板的热盼没有变。“成功上市将有效缓解企业金钱上的压力，提升企业综合竞争力，募集资金将有助我们拓展规模，提高科研及创造新兴事物的能力，到那时企业的产值将有望在全球市场占到5%以上。”河南四方达超硬材料股份有限公司负责人说。

  资料显示，由于受金融危机影响，经济发展形势下滑严重，2008年以来新股发行速度逐步放缓，共计76家公司成功实现IPO，融资额仅为1034.38亿元，远低于上一年的4470亿元历史纪录，下降幅度达到77%，成为近三年来的最低水平。拟上市企业申请主板上市存在严重的塞车现象，市场扩容压力很大。“创业板的推出将有效缓解这种塞车现象，大量中小企业能够准确的通过企业实际情况和市场发行情况选择在中小板和创业板企业上市，企业上市融资渠道将大大拓宽。”有关人士分析。

  截至2008年末，我省共实现境内外上市公司62家，累计募集资金509亿元。其中，境内A股上市公司38家。2008年我省拟上市公司通过企业改制，引进战略投资29亿多元。截至三季度末，A股上市公司总资产1676亿元，实现营业收入1306亿元，相当于我省同期GDP的9.8%。

  推动更多企业上市始终受到我省各级政府部门的格外的重视。去年以来，我省已经两度发布创业板后备企业名单，“都是层层选拔，从几百家企业里筛选出来的企业，按照创业板‘两高’‘六新’的要求，即高成长、高科技，新经济、新服务、新农村、新能源、新材料、新商业模式”的要求做上市培育的。与2008年的名单相比，2009年我省创业板后备企业由50家减少为30家。但同时更加重视后备企业的筛选和资源基础。在今年的创业板后备企业中，九成以上企业为科技、化工、食品、医药类企业，作为旅游企业的清明上河园也在其中。

  为服务中小企业登陆创业板，河南证监局采取了大量措施。对省定重点后备企业重点培育，“上个月我们刚刚结束了最近的一期创业板培训。”河南证监局人士介绍。从去年开始，培育企业上市纳入省政府对各市的目标考核体系，郑州、新乡、商丘、许昌、济源、巩义等市还出台了一系列鼓励企业上市的奖励政策。

  从2006年开始，河南证监局抽调专人进行拟上市公司监督管理和培育。2007年初，深圳证券交易所和河南证监局合作的河南上市培育中心揭牌，这也是全国第三个省设立的上市培育中心。2008年，河南证监局进一步向中国证监会申请设立上市公司监管二处并得到批准，“这个处除承担部分上市公司监管工作任务之外，具体负责河南辖区拟上市公司培育、辅导监管工作。”

  “创业板的推出对我们创投基金不仅是大大的好事，而且对创投基金投资河南有很大的鼓动作用。”我国最大的创投集团深创投有关负责人说，目前其在河南投资的几十家企业中有两家符合创业板上市条件。

  据统计，过去的两年，河南引入PE或VC的金额累计超过30亿元。有关人士指出，创业投资为创业公司可以提供资金支持，并按照创业板的要求帮企业规范发展，被称作创业板的“看门人”。而创业板允许合乎条件的创新型企业上市、利用长期资金市场做大做强的同时，也允许创投基金利用创业板市场在内的多层长期资金市场退出，实现自身的投资回报。③12

  企业如何有效备战创业板，从而在审核中提高通过率？记者走访了河南证监局有关负责人和有关专业人士。

  “上市审核中存在的主体问题包括，‘国退民进’不规范，‘补税’等财务规范问题突出，募投项目选择不审慎，资产评定估计大幅增值不合情理，中介机构勤勉尽责不够，上场发挥不合理等几个维度。”河南证监局有关人士说。

  以上场发挥为例，据证券业人士介绍，在发审会现场曾出现过这样一幕。当发审委委员询问某董事长“为何需要上市”时，董事长竟然回答说“因为别的同类企业都上市了”。这个回答被发审委认为，公司高管对长期资金市场缺乏认识，因此否决了其上市申请。有统计指出，最近一两年，70%的拟上市公司上市申请被否，与企业高管或保荐人准备不充分，在发审会现场的临场表现不好有关。

  证券业人士分析，发审委在审核拟上市公司时的审核重点有三：一是对募集资金项目的审核；二是企业的业务和技术，最重要的包含经营模式、竞争优势以及行业地位等；三是财务会计方面，主要是企业的资产状况和盈利能力。企业的内部和外部独立性也是发审委着重关注的部分，“拟上市公司若是在商标、专利、知识产权等方面存在纠纷，应尽快解决”。

  如何提高过会率，有关人士建议，要完善公司治理结构，避免过多关联交易，合理的安排好土地使用权，对项目前景的描绘要到位，信息公开披露要防止存在遗漏，对于拟上市公司的高管，“应在正式上会之前进行多次演练，以提高自身表现力。”③12

  拟上市企业改制过程中应注意些什么细节，长期参与企业改制的中亨律师事务所律师田兵认为，企业应建立更加严格的公司治理结构，并注意资产稳定、产权稳定、人员稳定，“不要存在隐性瑕疵。”

  田兵认为，拟在创业板上市企业（发行人）多是产权明晰、股份明确、管理层及员工稳定的成长型、科技型中小型企业，不存在国企中的诸多历史问题，而改制的目的是针对上市，使企业达到《公司法》、《证券法》特别是《创业板首次公开发行股票并上市管理办法》中统一要求的法律条件，即依法成立且合法存续三年以上的股份有限公司。在改制过程中，应特别注重健全公司治理结构并确保其积极运转，同时还应建立与之相配套的内控制度及审计制度。对于人员结构上不仅要符合任职条件，而且要了解股票发行及上市公司有关规定法律规范，“不能向创业初期那样把人才集中在科技、生产、销售等类型方面。”

  田兵指出，发行人资产必须完全受控于发行人且不存在重大权属纠纷或不确定性，改制中必须严格界定资产，保证发行人资产的独立性和明确性，对于资产的隐性瑕疵一定要尽快解除或调整该项资产，而发行人的股权亦要求清晰无隐性瑕疵。同时还要求保证发行人董事、高管、实际控制人的稳定性。

  拟上市企业应注重经营能力和盈利能力的调控，同时必须要格外注意的是，成长型、科技型企业中技术入股现象非常普遍，虽然现有《公司法》没有明文限制技术入股的比例，但在《创业板首次公开发行股票并上市管理办法》要求“最近一期末非货币性资产比例不高于30%”。“因此，在改制过程中亦应注意技术入股比例的调整。”③12

  创业板推出在即，各级政府和企业应该从哪些环节入手抓紧准备工作，证券监督管理部门将提供哪些监管与服务，就这些读者和企业关心的问题，河南证监局副局长王明伟接受了本报记者的采访。

  据介绍，目前创业板工作正按照整体规划有序推进，近期颁布的创业板配套规则包括另行设立独立的发审委员会，出台相关管理办法；对创业板的保荐人要求的相关征求意见稿也已公布。

  “具体负责上市工作的政府部门应认真调研，摸清我省创业板上市资源情况，从源头上提高创业板上市公司质量，率先把我省科技含量高、成长性好的中小企业推上创业板市场。”有关负责人建议，要抓紧建立创业板企业资源培育体系，各个部门联手发掘科技含量高，发展形势好，行业新颖好的企业。

  “推进企业上市，企业是主体，政府是纽带，中介机构也很关键，选准了保荐人，上市就成功了一半。”有关负责这个的人说，“河南证监局也将对中介机构进行严格监督，对那些不履行勤勉尽责的机构进行处罚。”

  “河南证监局在创业板企业上市资源上，将会严格按照创业板条件进行筛选和推动。”据介绍，今年，河南证监局在企业上市培育工作上将落实预备案制度和辅导验收评估制度。有关负责人认为，结合河南实际，当前要积极做到“两个一”，即要挖掘出一批高质量创业板企业上市资源，要着手进行改制规范等工作，要在创业板推出时第一时间确保合乎条件企业均有机会申报材料，“提前把该做的工作做好，这样才可以把创业板上市工作主动权掌握在自己手中。”

  在我省创业板上市后备企业中，大多是名不见经传的中小企业，然而在他们各自所处的行业，不少企业却是地地道道的“隐形冠军”。

  河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称“四方达”）就是这样的一家公司。四方达是专业生产聚晶金刚石（简称PCD）及其相关制品的高科技企业。据介绍，四方达也是我国唯一乃至世界为数不多的生产线齐全、产品达到国际水平的PCD制造厂。

  四方达的功夫“硬”在哪儿？“除了公司负责人从1991年研究生毕业就开始从事超硬材料的研究和生产，公司还有一支30多人的研发队伍。”四方达有关负责的人介绍，产学研的结合使四方达在业内从始至终保持较好的领先水平。技术优势使四方达产品不仅畅销国内，还出口到欧美、东南亚等40多个国家。公司负责的人介绍，2008年公司产值超过7000万元，利润超过2000万元。目前公司已新征100亩地建设新厂区，力争产值早日达到10个亿。

  负责人介绍，目前公司正在进行创业板上市的申报准备工作，“在创业板上市将有利于我们实现十年内问鼎国际一流企业的目标。”

  像许多高科技企业一样，河南汉威电子股份有限公司（简称汉威电子）的产品初次听上去似乎距离普通人的生活很远，——气体检测报警器。如果你见过警察在路上检查酒后开车时的场景，对汉威的产品立刻就会有了感性认识。

  “警察手里拿的设备，学名叫做‘呼出气体酒精含量探测器’，驾驶员是否饮酒过度，一吹气就能知道。”汉威电子有关负责的人介绍，而这只是汉威庞大产品系列中的一个。

  作为国内最早从事气体检测报警器研究、生产的厂家之一，汉威电子从事气体检测报警器生产已有20年的历史。这是一个“闻”出来的产业：报警器产品能检测氢气、液化气、酒精、汽油、二氧化碳、臭氧等等，“一个气体就是一个产业链。”企业负责人说，汉威也是国内唯一拥有多门类气体传感探测核心技术的企业，目前研发人员占到全部员工的25%以上，拥有100多项。

  从2008年1月改制以来，汉威电子便开始了上市冲刺之路。“现在我们的统计数据一个季度一审，从去年6月进入的PE在公司治理结构、准备上市材料等方面提供了积极帮助，对冲刺创业板我们很有信心。”

  美国纳斯达克创建于1971年，是全球第二大股票市场。纳斯达克证券市场在上市方面实行双轨制，分别为纳斯达克全国市场和纳斯达克小型资本市场。

  伦敦证券交易所另类投资市场（AIM）创建于1995年，是继纳斯达克后在欧洲成立的第一家二板市场。AIM市场对上市公司资金实力、企业规模、经营历史、企业业绩以及投资者拥有股份的比例均无任何要求。

  香港创业板成立于1999年，市场曾预期其将成为“香港的纳斯达克”。香港创业板实行保荐人制度，保荐人担负着清晰的上市保荐和上市辅导责任，是联交所与上市公司沟通的主要渠道。